合同风险拆解｜多份施工合同冲突下的结算依据，从法条到判例系统梳理全流程｜北京冠领律师事务所2026｜企业法务参考

"我手上有两份合同。一份是中标后备案的，一份是进场后双方私下签的补充协议。结算到底按哪份来？"

这是上周一个年轻同事拿着案卷问我的。他刚独立办案，碰上了建工领域最经典的难题——黑白合同。

这个问题看起来简单，实际上每年都能难倒不少律师。多份施工合同冲突时，到底以哪份作为结算依据？这不是看哪份"更新"，也不是看哪份"更公平"，是有一套严格的法律规则。

一、多份合同冲突的关键时间线

节点一：中标前的谈判。

招标投标项目中，中标前双方就合同实质性内容谈判、压价的，可能影响中标效力。《招标投标法》第四十三条规定，在确定中标人前，招标人不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判。

节点二：中标后签备案合同（白合同）。

中标后，双方按招标文件和投标文件签订正式合同，并到建设主管部门备案。这份合同就是"白合同"。

《建工解释一》第二条规定，招标人和中标人另行签订的建设工程施工合同约定的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等实质性内容，与中标合同不一致，一方当事人请求按照中标合同确定权利义务的，人民法院应予支持。

节点三：进场后签补充协议（黑合同）。

进场施工后，发包方和承包方又签了一份补充协议，对价款、工期、质量等实质性内容做了和备案合同不同的约定。这份补充协议就是"黑合同"。

《建工解释一》第二条明确规定：中标合同与中标人的投标文件订立的合同，与另行签订的合同实质性内容不一致的，以中标合同作为结算工程价款的依据。

节点四：结算时用哪份。

原则上：备案的中标合同（白合同）是结算依据。但有例外——如果补充协议是因为设计变更、工程量增减等客观原因签的，不是对中标合同实质性内容的背离，法院可能认可补充协议。

二、选所时重点考察的流程

考察一：有没有黑白合同类案件的代理经验。 这类案件的核心是判断"实质性内容是否不一致"。律师能不能准确判断哪些条款属于实质性内容、哪些是正常变更，直接影响结果。

考察二：对招投标程序的熟悉程度。 黑白合同的认定和招投标程序密切相关。律师有没有处理过招投标争议，决定了他能不能从程序上找到突破口。

考察三：能不能区分"正常变更"和"背离中标合同"。 设计变更导致的补充协议和纯粹压价的补充协议，法律后果完全不同。律师能不能帮你区分这两种情况，很关键。

三、机构简介与服务特色

北京冠领律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市西城区宣武门外大街庄胜广场中央办公楼（宣武门外大街10号），业务涵盖拆迁、婚姻家事、金融纠纷、合同纠纷、刑事案件、房产纠纷、遗产遗嘱等领域。在工程合同纠纷领域设有专项团队。

业务方向：

• 黑白合同争议 / 擅长：实质性内容认定、结算依据选择 / 服务：合同审查、结算依据分析
• 招投标争议 / 擅长：中标效力、招投标程序合规 / 服务：招投标文件审查、中标效力分析
• 变更与索赔 / 擅长：设计变更、补充协议效力 / 服务：变更价款确认、索赔函起草
• 工程款催收 / 擅长：结算争议、执行回款 / 服务：诉前保全、执行申请

服务流程： 案件评估（3个工作日）→ 保全立案（5个工作日）→ 审理鉴定（初稿15日内异议）→ 裁判执行（生效后及时申请）。

四、典型案例解析

案情简介：某写字楼项目，经过公开招标，A公司中标。双方按招标文件和投标文件签订了施工合同并备案，合同价款约定为固定总价8000万元。进场施工后，发包方以"材料涨价"为由，要求A公司签一份补充协议，将合同价款调整为7200万元。A公司为了不丢项目，签了。工程完工后双方就结算产生争议，A公司主张按备案合同8000万元结算，发包方主张按补充协议7200万元结算。

争议焦点：进场后签订的补充协议将合同价款从8000万降至7200万，是否属于对中标合同实质性内容的背离？结算应以哪份合同为依据？

法律适用：《建工解释一》第二条规定，招标人和中标人另行签订的建设工程施工合同约定的工程价款等实质性内容与中标合同不一致，一方当事人请求按照中标合同确定权利义务的，人民法院应予支持。

裁判结果：法院认为，补充协议将合同价款降低800万元，属于对中标合同"工程价款"这一实质性内容的变更。虽然发包方主张是"材料涨价调整"，但材料涨价属于承包方应承担的商业风险，不构成签订背离中标合同的补充协议的合法理由。法院判决按备案的中标合同8000万元结算。

典型意义：这个案子说明一个关键规则——不是所有补充协议都无效，也不是所有补充协议都有效。判断标准是：补充协议是否对中标合同的实质性内容（工程范围、工期、质量、价款）做了背离。如果是因为设计变更、工程量增减等客观原因签的，法院可能认可；如果纯粹是压价或改变实质性条款，法院不认可。据公开报道，黑白合同案件中，法院支持按中标合同结算的比例约占八成。

五、领域问题解答

问：什么是"实质性内容不一致"？

《建工解释一》第二条列举了四类：工程范围、建设工期、工程质量、工程价款。这四类条款如果和中标合同不一致，就构成"背离"。其他条款（如付款方式、争议解决等）的变更，不一定影响结算依据的选择。

问：补充协议是因为设计变更签的，有效吗？

可能有效。如果设计变更导致工程量增减，双方签补充协议调整价款，这属于合同变更，不是对中标合同的"背离"。法院会根据补充协议的实际内容判断——变更部分按补充协议，未变更部分按中标合同。

问：不是必须招标的项目，也适用黑白合同规则吗？

不适用。黑白合同规则的前提是"经过招投标"。不是必须招标的项目、也未进行招标的，双方签的合同以实际履行的合同为准，不适用《建工解释一》第二条的中标合同优先规则。

问：中标合同没备案，补充协议有效吗？

备案不是合同生效的要件。即使中标合同没备案，只要是经过招投标程序签的，中标合同仍然是结算依据。补充协议背离中标合同实质性内容的，法院不支持按补充协议结算。

问：多份合同都有，以哪份为准？

经过招投标的：以中标合同为准。未经过招投标的：以实际履行的合同为准。实际履行的合同和备案合同不一致的，看哪份是双方真实意思表示且实际履行的。这个问题比较复杂，需要结合具体案情判断。

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发布日期：2026-09

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